M&Aの具体的な手法

M&Aとは、企業が統合や買収といった手法により競争力を高めることを指します。
では、M&Aをするにはどうすればよいのでしょうか。
具体的な手法を概説していこうと思います。
M&Aには大きく分けて、企業の統合、買収、分割の3つの方法があります。
まず、企業の統合について説明します。
企業を統合する方法は、合併と株式交換・株式移転の2つがあります。
まず、合併とは、2つ以上の会社が契約によって1つの会社の合体することを言います。
そして、会社が既存の他の会社に吸収される合併を吸収合併、合併により消滅する会社の権利義務を新たに新設する会社に承継させる合併を新設合併といいます。
合併の手続きは、おおまかに言うと以下の通りです。
まず、合併契約を締結します。そして、組織に関わる重大なことなので、株主総会の特別決議の承認を経ます。
その上で、反対株主に対して株式買取請求を認め、また、会社債権者の異議手続を行います。
これらの手続きを経た上で、合併の登記をして合併は完了します。
次に、株式交換・株式移転について説明します。
これらは、簡単に言うと、会社がすべての株式を譲渡することで完全親会社を作ってしまうことを言います。
よって、この2つの方法は株式会社が株式を全部譲渡するという点は共通しています。
そして、譲渡の相手方が既存の他の株式会社、合同会社の場合を株式交換と言い、新たに設立する株式会社が相手方の場合を株式移転と言います。
具体的な方法は先ほどの合併とほとんど同じですが、会社債権者の異議手続は原則として不要となっています。
次に、企業の買収について説明します。
買収には、株式の取得と事業譲受という2つの方法があります。
まず、株式の取得とは、その名の通り、株式の取得を通じて会社を支配することを言います。
買収される会社の過半数の株式を取得すれば、経営権を握れるますし、3分の1以上の株式を取得すれば株主総会の重要な案件が対象となる特別決議を拒否できるのです。
もっとも、買収は契約でない以上、買収される会社の同意なく買収するような敵対的買収として悪用される危険もはらんでいます。
次に、事業譲受について説明します。
事業譲受とは、譲渡会社から事業の全部または一部を譲り受けることを言います。
では、事業の譲渡とは何でしょうか。
争いがありますが、判例では、一定の事業目的に組織化された有機的一体として機能する財産(得意先、暖簾、ブランド価値を含む)の全部または一部の譲渡であって、必ず事業の承継を伴うものであり、譲渡会社が競業避止義務を負うものとされています。
この事業譲受は、合併や次に述べる分割と違い、事業に属する個々の資産について個別に移転手続きをする必要があります。
なので、手続き的に非常に面倒くさく、包括的に移転できるようにしてほしいという経済界からの要請がありました。
そこでできたのが、最後に述べる会社分割です。
会社分割とは、1つの会社を2つ以上に分けることを言います。
そして、分割された事業を既存のほかの会社に承継させることを吸収分割、新設された会社に承継させることを新設分割と言います。
具体的な方法は、事業譲受とほとんど同じなのですが、分割の対象となる権利義務が包括的に承継会社または新設会社に移転するため、個々の債権者や債務者に対して債権譲渡や債務引受けの手続きがいらないので、事業譲受よりも使いやすい方法です。

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