M&Aのしくみ

ある企業がある企業を買収し、自社企業に組み入れるM&A。
M&Aという単語は聞いたことはあるけれど、どのように行われているのかわからないという方は結構いらっしゃると思います。
そこでM&Aの仕組みについてご説明します。
まずM&Aの手法がいくつかわかれるのでそれについて触れましょう。
M&Aの手法として合併、株式交換・株式移転の2種類があります。
この手段が使われるのは主に後継者がいない中小企業のオーナーが、事業継続のためにほかの企業に合併してもらい、事業継続を実現させるという場合です。
一方、買収(mergers:M&AのMの部分です)という手段には、株式の取得、事業譲り受けという方法があり、株式の取得には、発行済みの株式を譲り受ける場合、新株を引き受ける場合、株式を公開買付する場合、マネジメント・バイアウト(MBO)つまり経営権から従業員までお金で買う場合、エンプロイー・バイアウト(EBO)つまり従業員だけをお金で買う場合などいくつかの種類があります。
それぞれの方法の選択に際しては、買収企業側の経営戦略に大きくかかわってくるところなので、どれがもっとも自社の利益にとって最適な手段かということをあらかじめ考慮したうえで決定されます。
いわゆる敵対的買収がこれにあたります。
M&Aの手法としてもうひとつ、分割という手法が存在します。
ある事業者間のリソースを合わせて新しい分野を作る際や、ある企業がほかの企業を吸収して分割し、あらたな事業を興す場合に行われます。
有効的なM&Aの手法について説明します。
統合が友好的なものにあたりますが、まず合併する側とされる側の企業間で基本合意書が取り交わされます。
交渉の前の合意書で、秘密保持や独占交渉権などの約束が交わされます。
つぎに合併する企業の値踏み、契約書にかかわる法律的な約束事、合併にかかわるリスクの把握などを目的としてデューディリジェンスが行われます。
デューディリジェンスとは簡単にいえば合併に際し、合併を行う企業に必要な注意点の決定です。
金銭面、法務面の両方から行われます。
それが終了したら契約締結に移ります。
書面の素になるのは先にあげた法務面のデューディリジェンスです。
契約締結の前に、必要な場合は各当事者企業内の株式総会や取締役会の決議を経ること、また関連官庁の許認可などを得ます。
契約締結ののち、決められた日に決済が行われ、M&Aが成立する、という流れになります。

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